作者：百思特管理咨詢集團 營銷咨詢BG高級顧問 熊毅

進入21世紀后，中國制造企業(yè)開始不斷拓展海外市場，在數(shù)字化和現(xiàn)代化自動化技術(shù)的發(fā)展下，將更多技術(shù)新產(chǎn)品投入市場，實現(xiàn)企業(yè)的“轉(zhuǎn)型升級”，形成更加強大的國際市場競爭力。

海外并購是中國企業(yè)邁向國際化的必經(jīng)之路，亦是全球化背景下企業(yè)擴張的重要手段之一。

企業(yè)融資模式日趨多元，特別是許多企業(yè)民營企業(yè)已經(jīng)成為并購“主力軍”。CEO們應該如何開展跨國并購，防止“掉坑”?CEO并購導航將指明方向。

從Made in China中國制造企業(yè)海外業(yè)務的發(fā)展軌跡來看，大致可分為三大階段：

一、海外OEM/ODM業(yè)務或跨境電商布局階段，【從0到1】海外OEM/ODM業(yè)務持續(xù)發(fā)展，如涉及到以阿里國際站、環(huán)球資源等跨境電商網(wǎng)站為主陣地進行海外業(yè)務（OEM/ODM或OBM）線上渠道布局，可參考下圖；

二、海外OBM線下業(yè)務拓展階段，通常從Emerging Market（新興市場）入手破局，海外自主品牌線下渠道銷售收入逐漸提升到全球營收的50%以上；

三、國際化或全球化運營階段，在全球化范圍內(nèi)合理優(yōu)化配置資源，與國際標桿品牌公開競技逐鹿問鼎全球市場。

根據(jù)筆者多年的研究觀察，中國企業(yè)國際化的歷程可以用以下【業(yè)務模式/市場選擇】矩陣圖來深度闡釋，有其底層邏輯和內(nèi)在規(guī)律，一般而言，是在EM（Emerging Market）的OBM自主品牌業(yè)務（如1999年TCL國際化第一站選擇進軍越南市場）和歐美市場OEM/ODM業(yè)務（如TCL早期戰(zhàn)略OEM業(yè)務中心為飛利浦代工TV及DVD業(yè)務）做大做強，做深做透之后，才有足夠的勇氣和底蘊去做歐美市場的OBM自主品牌業(yè)務。

以自主品牌進軍歐美，通過自己的高端品牌享受品牌溢價，擁有自己的忠實用戶Keen（熱衷至愛）粉絲群（像蘋果的iPhone或華為的Mate系列那樣，Keen內(nèi)涵意義可參照BCG深鏈DeEP-Link模型），可以說是每個中國企業(yè)國際化的夢想之所在。

而實現(xiàn)這一宏偉夢想快捷有效的方式，莫過于國際化并購。

“有經(jīng)歷才會有經(jīng)驗”。根據(jù)筆者的親身實踐經(jīng)驗，在確認選定并購（或收購）標的企業(yè)之后，M&A（Merger & Acquisition）之旅，通常要經(jīng)歷以下五個階段：

1)   MOU（諒解備忘錄）及之前階段

2)   Due Diligence（盡職調(diào)查）

3)   Valuation & Deal Structure Design（估值及交易架構(gòu)設計）

4)   Combination Agreement（合并主協(xié)議）

5)   Consolidation & Integration（并購整合）

MOU（諒解備忘錄）及之前階段

在簽署MOU之前的準備階段，可能還會輸出一份較為全面的White Paper（白皮書）來確定并購的基本方向和原則，在簽署MOU的同時，則會正式書面確定相應的Business Principles（商業(yè)原則），并有相關Attachment（附件）支持。

Due Diligence（盡職調(diào)查）

在Due Diligence（盡職調(diào)查）階段，并購雙方都要向?qū)Ψ桨l(fā)出一份詳盡的盡職調(diào)查清單，主要分為兩大板塊：

一是業(yè)財板塊，即業(yè)務（Business）和財務（Finance）維度的盡職調(diào)查清單；

二是法務板塊，即法律（Legal）維度的盡職調(diào)查清單。就并購方而言，需要對并購標的進行詳盡的風險評估和調(diào)查，以TCL并購Thomson彩電業(yè)務為例，大致包括Market Risk（市場風險）、Agency Risk（代理商風險）、R&D Risk（研發(fā)風險）、Supply Chain Risk（供應鏈風險）等方面。

Valuation & Deal Structure Design（估值及交易架構(gòu)設計）

在Valuation & Deal Structure Design（估值及交易架構(gòu)設計）階段，需要選定一家國際頂尖投行（如Morgan Stanley【摩根士丹利】或Goldman Sachs【高盛】）完成估值及交易架構(gòu)設計，需要指出的是，在條件相對成熟的情況下這一步也可以由并購方自行主導完成（比如TCL在并購Thomson彩電業(yè)務獲取相關實戰(zhàn)操刀經(jīng)驗之后，在隨后出售TCL國際電工業(yè)務給法國羅格朗集團的交割過程中，包括估值及交易架構(gòu)設計在內(nèi)的幾乎所有關鍵任務都由原TCL集團戰(zhàn)略發(fā)展部核心團隊順利自主完成）。

而根據(jù)筆者的悉心觀察，TCL的投行Advisor摩根士丹利在泰山項目早期還承擔了部分MI（市場洞察）的工作內(nèi)容，主要是針對法國Thomson集團總體財務業(yè)務（含上市公司股價及業(yè)績）表現(xiàn)乃至TV業(yè)務板塊的全面評估與洞察（從中亦不難看出并購雙方戰(zhàn)略目標的主客觀不一致）。

而在TTE（TCL-Thomson Electronics）正式掛牌成立之前，TCL多媒體中國區(qū)市場部顯然尚不具備靠譜的國際化視野及國際市場Marketplace Insight能力，另其為香港聯(lián)交所上市公司（HK1070）竭誠服務的Public Relations（公共關系）部門職能亦局限側(cè)重于處理投資者關系和發(fā)布相關通告及周期報告（季報/半年報/年報）。

Combination Agreement（合并主協(xié)議）

在Combination Agreement（合并主協(xié)議）階段，需要按優(yōu)先級順序正式簽署以下協(xié)議：
A.   合并主協(xié)議及相關Disclosure Letter（披露函）、Transaction Document List（交易文件清單）、Shareholders' Agreement（股東協(xié)議）
B.   關鍵合并子協(xié)議（如重組成本補償、換股、應收賬款處置、股東投票、股東聯(lián)盟、銷售代理、商標授權(quán)、優(yōu)先供應商、工廠處置、專利許可、專利收入分享等）
C.   其它子協(xié)議及文件（如戰(zhàn)略采購、模具服務、共享服務、IT服務、限制競爭、已明確協(xié)議清單、交割前行動清單等）

Consolidation & Integration（并購整合）

簽訂了合并主協(xié)議，Joint Venture（合資公司）宣告正式掛牌成立，并購整合階段即拉開序幕（也有Advisor觀點認為應從MOU簽署開始），通常需要12-18個月的時間。在這一看似漫長實則如白駒過隙的至關重要階段，往往要遇上Turnaround（扭虧）乃至Restructuring（重組）這樣不容回避的逆旅命題。

怎么辦？

 兩岸猿聲啼不住，輕舟已過萬重山。不妨借鑒當年泰山項目（TCL多媒體并購法國Thomson彩電業(yè)務）中McKinsey團隊主導輸出的PMO項目管理Schedule（工作計劃時間表）主軸，溯游重溫回顧一下M&A之旅不可或缺的Milestone（里程碑）及核心關鍵成功要素。